作者:朱昌明罗生龙
作为A股上市公司古井贡酒（）的控股股东，安徽古井集团有限责任公司行事作风一贯较为低调。从年引入战略投资者混改至今，公司选择了一条什么样的改革道路，我们从中又能借鉴哪些经验，且听阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师的解读。
一、古井集团概况
安徽古井集团有限责任公司（以下简称为“古井集团”或“公司”）坐落于安徽省亳州市。公司前身为年建厂的亳县古井酒厂，年为适应新时期多元化发展的需要而组建成立，公司实际控制人为亳州市国资委。古井集团为上市公司安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称为“古井贡酒”）控股股东。
公司主营业务范围包括自营和代理各类商品和技术的进出口业务、开展对外合资经营、合作生产业务等。经过十几年的快速发展，古井集团现已发展成为拥有员工一万余名，十几家直接投资或控股的子公司，集酒业、酒店业、房地产业、类金融业等产业为一体，跨地区、跨行业、多元化发展的国家大型一档企业，下属核心子公司包括古井贡酒及古井酒店等。
二、混改实施过程
年5月20日，古井贡酒发布《关于控股股东产权制度改革提示性公告》，称控股股东古井集团40%股权将于次日在合肥市产权交易中心挂牌转让，转让标的挂牌价格为4.65亿元。
古井贡酒随后于6月22日发布公告，确定上海浦创投资有限公司（以下简称“上海浦创”）为古井集团40%国有产权挂牌转让的意向受让方。上海浦创成立于年5月，注册资本为5亿元人民币，主营业务为投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询。年7月30日，亳州国资委与上海浦创签订合同，上海浦创受让古井集团40%股权。
本次股权转让完成后，亳州国资委持有古井集团60%股权，上海浦创持有古井集团40%股权，双方通过古井集团持有古井贡酒控制权并对外投资安徽瑞福祥食品有限公司等企业。
本次混改前后，古井集团股权结构如下：
年6月29日，同华创盟股东发生变更，同华控股有限公司退出投资。
上述股权变更后，古井集团股权结构变更如下：
年11月29日，古井集团旗下安徽古井酒店发展股份有限公司（以下简称“古井酒店”）向母公司、非公资本战略投资者、持股员工三方定向增发，将古井酒店改制为国有资本直接控股、非公有资本参股、员工持股的混合所有制公司。本次古井酒店员工持股试点改革共融资万元，其中2家战略投资者出资万元，核心员工出资.万元，古井酒店母公司瑞景商旅集团出资.万元。目前，古井集团层面乃至白酒主业层面进一步混改至今尚未落地。
三、混改分析和点评
（一）双方合作投资项目中途折戟
年招标时，亳州国资委提出要求：意向受让方须同时具有投资与产业经营的经验，须承诺在成功受让后18月内，投资2亿元以上，完成古井集团所属安徽瑞福祥食品有限公司热电技改项目，并新建成一个具有较高科技含量和较高利润的农副产品深加工项目。
作为上海浦创实控人的同华控股有限公司于年收购山东中轩生物有限公司98%股权，并将其打造为世界最大的黄原胶供应商，由此上海浦创符合本次古井集团股权转让所列出的，受让方需具有投资与产业经营、农副产品加工项目经验等招标条件。
然而，上海浦创与亳州国资委的合作并不顺利，上海同华投资（集团）有限公司与古井集团总投资1.2亿元，合作建设的亳州瑞科生物有限公司年产6,吨黄原胶项目中途折戟。
（二）古井集团混改引入投资者未发挥战略协同作用
工商资料显示，同华创盟最初由天津同华和同华控股共同投资成立，两者分别持股50%。其中天津同华的实控人为国际知名投资机构太平洋联盟投资集团（以下简称“太盟集团”）。年，同华控股与太盟集团联手，取得了古井集团40%股权，太盟集团作为单纯财务投资者参与投资，对于投资回报具有明确预期，与同华控股之间并未有战略协同等因素的考虑。
从年至今，亳州国资委与上海浦创，或者说与同华控股为期十余年的合作并没有为古井集团乃至古井贡酒带来民营资本优势以及产业协同效应，双方渐行渐远，古井集团借混改实现跨越式发展的预期目的几乎落空。
这一点充分说明公司在混改前首先应明确自身的战略定位，对于引进何种类型的战略投资者以及混改后战略投资者应发挥的作用进行深度谋划与布局。
（三）混改后公司治理机制陷入困局
从完善公司治理机构，优化决策机制方面来看，亳州国资委作为国有资本出资人，在管理企业、尤其是提高公司市场竞争力方面存在先天不足，而上海浦创作为投资机构，对白酒主业等公司实际情况了解有限。混改后上海浦创与亳州国资委在公司战略规划、业务发展方面意见分歧甚巨，古井集团的混合所有制改革流于形式，不仅没有促进公司完善市场化运作机制，反而导致公司治理一度出现困局，决策效率低下，公司后期发展受到影响。
（四）古井集团混改未考虑实施员工持股导致人才流失
上海浦创方代表史正富曾于合作期内提出管理层持股的设想，计划古井集团11%股权由管理层持有，最终由于上海浦创与亳州国资委未能就11%股权来源协商达成一致，该管理层持股计划破产。
亳州国资委在当初设计改制方案时，未充分考虑到员工持股的必要性，这或许是本次混改失败的原因之一。通过实施股权激励，公司与员工之间能够建立“共创、共享、共担”机制，从而让员工以创业者的心态，投入到企业发展的共同事业中，创造增量效益，实现共同发展。如果古井集团实施了员工持股，这十年间的发展或许将呈现另一种面貌。
从行业层面来看，近几年白酒企业混改不断，老白干酒混改于年年底完成，五粮液年混改落地，两者都实现了管理层和经销商持股，另一名酒山西汾酒已于年3月26日完成向名激励对象授予万股限制性股票，股权激励计划正式落地。我们可以看到，在混合所有制改革的浪潮之下，加强员工股权激励是改革必选项，激发员工活力创造力、建立灵活的企业经营机制始终是混改的核心目标。
经过几年的发展，古井集团技术骨干等核心员工流失严重，管理梯队出现断层，公司后续发展亟需新生力量加入。如何在工资薪酬之外，建立员工与公司深度绑定的中长期激励机制，激发企业内生活力，是古井集团下一步工作的重点。
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